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上交所7月13日正式發(fā)布的《科創(chuàng)成長層指引》《預(yù)先審閱指引》和《資深專業(yè)機構(gòu)投資者指引》等科創(chuàng)板改革配套業(yè)務(wù)規(guī)則，引發(fā)多位專家學(xué)者、機構(gòu)負(fù)責(zé)人的熱議。在他們看來，科創(chuàng)成長層的設(shè)立有利于更好維護市場穩(wěn)定，減少改革阻力，為增量制度改革提供更可控的“試驗空間”，又有利于集中管理未盈利科技型企業(yè)，便于投資者更好識別風(fēng)險，更好保護投資者合法權(quán)益。

為未盈利企業(yè)

提供資本市場適配平臺

科創(chuàng)成長層重點服務(wù)技術(shù)有較大突破、商業(yè)前景廣闊、持續(xù)研發(fā)投入大，目前仍處于未盈利階段的科技型企業(yè)。復(fù)旦大學(xué)金融研究院金融學(xué)教授、博士生導(dǎo)師，美國斯坦福大學(xué)訪問學(xué)者張宗新表示，從全球?qū)嵺`看，科技型企業(yè)往往經(jīng)營業(yè)績不確定性大、轉(zhuǎn)盈利周期長，資本市場服務(wù)能否有效覆蓋優(yōu)質(zhì)未盈利科技型企業(yè)，是市場各方判斷制度包容性、適應(yīng)性的標(biāo)識性因素。例如，納斯達克對未盈利企業(yè)上市給予較高包容度，2019年以來，納斯達克IPO企業(yè)中，超過50%的企業(yè)上市時未盈利，合計融資額占比超過80%。

“科創(chuàng)板設(shè)置科創(chuàng)成長層，為處于不同發(fā)展階段，尤其是成長初期的科技創(chuàng)新企業(yè)提供更加適配的資本市場平臺，有利于進一步彰顯資本市場支持科技創(chuàng)新的政策導(dǎo)向，穩(wěn)定市場預(yù)期。”張宗新說。

6月18日至6月25日，上交所通過多種渠道聽取市場主體對《科創(chuàng)成長層指引》等規(guī)則的意見建議。上交所對收到的40余條意見建議逐一作了認(rèn)真研究，對合理化建議予以吸收采納，包括明確科創(chuàng)成長層調(diào)出標(biāo)準(zhǔn)中有關(guān)指標(biāo)的計算口徑等。證券時報記者注意到，相比征求意見稿，正式發(fā)布的《科創(chuàng)成長層指引》對盈利的判定，以?扣除非經(jīng)常性損益前后凈利潤孰低者?作為判斷依據(jù)。

招商證券副總裁兼董事會秘書劉杰表示，科創(chuàng)成長層的設(shè)立，增加的不僅僅是一個板塊，更是構(gòu)建多層次資本市場服務(wù)科技創(chuàng)新閉環(huán)生態(tài)的關(guān)鍵一環(huán)。科創(chuàng)成長層重點服務(wù)優(yōu)質(zhì)未盈利科技創(chuàng)新型企業(yè)，對未盈利上市公司進行差異化統(tǒng)一監(jiān)管，兼顧了發(fā)展和安全，體現(xiàn)了我國資本市場日益增長的制度包容性、適應(yīng)性。

按照《科創(chuàng)板意見》的要求，科創(chuàng)成長層股票簡稱后增加了特殊標(biāo)識“U”。上交所相關(guān)負(fù)責(zé)人透露，為幫助投資者直觀地區(qū)分存量和新注冊科創(chuàng)成長層股票，上交所已組織市場對行情終端和交易終端展示進行優(yōu)化，對新注冊科創(chuàng)成長層股票添加標(biāo)簽“成”，提示信息為“新注冊科創(chuàng)成長層股票”；對存量科創(chuàng)成長層股票添加標(biāo)簽“成1”，提示信息為“存量科創(chuàng)成長層股票”。

華泰證券執(zhí)行委員會委員陳天翔表示，對未盈利科技型企業(yè)集中管理便于投資者更好識別風(fēng)險，作出理性的投資決策，更好保護投資者合法權(quán)益。

包括華泰證券和招商證券在內(nèi)的券商均表示，將向投資者充分揭示科創(chuàng)成長層企業(yè)相關(guān)風(fēng)險，切實落實好科創(chuàng)成長層投資者適當(dāng)性管理責(zé)任。

科創(chuàng)板IPO預(yù)先審閱

不減損信息披露義務(wù)

科技型企業(yè)在籌備上市過程中，會涉及企業(yè)的核心技術(shù)、競爭策略、上市計劃等敏感信息。前期發(fā)行上市實踐中，部分科技型企業(yè)提出盡管有信息披露豁免、暫緩制度，但過早的信息披露，可能給處于技術(shù)攻堅關(guān)鍵時期、商業(yè)化前期的科技企業(yè)在國際競爭中帶來一定風(fēng)險，希望能夠縮短上市信息的“曝光時間”，便利企業(yè)在正式申報前做好業(yè)務(wù)技術(shù)信息、上市計劃等敏感信息的管理。

據(jù)了解，境外成熟資本市場均有“秘密遞交”等類似機制，即允許企業(yè)向證券審核機構(gòu)遞交IPO申請文件時，不對外公開申請行為及申請文件，在審核機構(gòu)秘密審核后較短時間內(nèi)完成信息披露并上市。

科創(chuàng)板此次試點預(yù)先審閱機制，對符合條件的科技型企業(yè)提出的預(yù)先審閱申請，在企業(yè)正式申報IPO前，上交所將對其發(fā)行上市申請文件按照審核要求進行把關(guān)，以提高正式申報質(zhì)量和審核效率。企業(yè)申請預(yù)先審閱的過程、結(jié)果及相關(guān)文件等均不對外公開，待正式申報時再披露預(yù)先審閱階段的問詢和回復(fù)文件。

達晨財智業(yè)務(wù)合伙人劉濟帆表示，引入預(yù)先審閱機制等舉措，可以提高正式申報質(zhì)量和審核效率，使科創(chuàng)板制度更具中國特色和國際競爭力。

“預(yù)先審閱如果執(zhí)行效果到位，也將實際上幫助優(yōu)質(zhì)科創(chuàng)企業(yè)減少正式審核程序中的負(fù)擔(dān)。”劉杰表示。

預(yù)先審閱期間的相關(guān)信息暫緩發(fā)布，并不意味著信息披露“打折”。記者了解到，證監(jiān)會和上交所將多措并舉保障審核質(zhì)量和投資者知情權(quán)。一方面“平等對待”，發(fā)行上市審核標(biāo)準(zhǔn)不降低。無論企業(yè)是否經(jīng)過預(yù)先審閱，提交發(fā)行上市申請后，上交所都將嚴(yán)格遵循現(xiàn)有規(guī)則、程序和時限要求開展審核工作。另一方面，“督促充分披露”，信息披露義務(wù)不減損。

為保護投資者權(quán)益，上交所要求，如預(yù)先審閱后企業(yè)正式提交發(fā)行上市申請，不僅要依法依規(guī)履行各項信息披露義務(wù)，還要將預(yù)先審閱階段的問詢和回復(fù)一并對外披露。上交所將持續(xù)提升審核把關(guān)能力，督促發(fā)行人及其他信息披露義務(wù)人充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息。

資深專業(yè)機構(gòu)投資者

為審核注入“市場智慧”

如何精準(zhǔn)識別和判斷科技型企業(yè)的科創(chuàng)屬性和商業(yè)前景，始終是個難題。

市場化機制尤其是資深專業(yè)機構(gòu)投資者，對于企業(yè)的科創(chuàng)屬性和未來發(fā)展?jié)摿哂幸欢▽I(yè)判斷能力。為此，上交所制定了《資深專業(yè)機構(gòu)投資者指引》，發(fā)行人適用科創(chuàng)板第五套上市標(biāo)準(zhǔn)申請發(fā)行上市的，鼓勵其按照規(guī)則規(guī)定自主認(rèn)定、自愿披露資深專業(yè)機構(gòu)投資者的信息，進一步健全市場化精準(zhǔn)識別優(yōu)質(zhì)科技型企業(yè)的制度機制。

上海交通大學(xué)金融學(xué)博士，上海師范大學(xué)商學(xué)院副院長、副教授姚亞偉表示，資深專業(yè)機構(gòu)投資者是資本市場重要參與主體，通常具有較為豐富的投資經(jīng)驗，對于企業(yè)的科創(chuàng)屬性和未來發(fā)展?jié)摿哂幸欢ǖ膶I(yè)判斷能力，引入資深專業(yè)機構(gòu)投資者制度，能夠借助頂級風(fēng)投、產(chǎn)業(yè)基金等專業(yè)機構(gòu)的眼光，為審核注入“市場智慧”。在姚亞偉看來，這一機制被市場視為精準(zhǔn)識別優(yōu)質(zhì)科技型企業(yè)的重要“助推器”，旨在通過市場化力量提升資本市場資源配置效率。

劉杰也表示，通過引入資深專業(yè)機構(gòu)投資者，機構(gòu)以自身資金和聲譽對企業(yè)背書，形成實質(zhì)性的風(fēng)險綁定，有望更好地幫助監(jiān)管層和市場快速識別真正具備成長潛力的企業(yè)，降低低成長性企業(yè)“魚目混珠”的風(fēng)險。

資深專業(yè)機構(gòu)投資者制度是境外市場一項較為成熟的制度。比如，港交所上市規(guī)則第18A和第18C章節(jié)的特色之一即是“資深投資者”制度。

“與境外市場不同的是，科創(chuàng)板此次改革引入資深專業(yè)機構(gòu)投資者制度僅針對第五套標(biāo)準(zhǔn)企業(yè)開展小范圍試點，資深專業(yè)機構(gòu)投資者入股情況只作為審核注冊的參考，不構(gòu)成新的上市條件，并非上市‘門檻’。”姚亞偉說。

業(yè)內(nèi)普遍認(rèn)為，試點引入資深專業(yè)機構(gòu)投資者制度，是科創(chuàng)板發(fā)揮“試驗田”作用積累可推廣、可復(fù)制經(jīng)驗的又一改革實踐和有益探索，有助于通過參考專業(yè)機構(gòu)對前沿科技的研究、專業(yè)判斷和“真金白銀”的投入，進一步凸顯企業(yè)的市場認(rèn)可度和成長性，對于幫助投資者發(fā)現(xiàn)企業(yè)投資價值具有參考作用，有助于引導(dǎo)長期資本投早、投小、投長期、投硬科技，同時精準(zhǔn)識別優(yōu)質(zhì)科技型企業(yè)。